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投资者、董监高人员合规经营系列案例之五

莫名其妙成了“股东”,天降债务怎么办?

发布时间:2021-09-23 17:35:05


    一、裁判要旨

    权利与义务应具备一致性,被冒名股东既没有出资设立公司、参与经营管理、分享利润和承担风险的意思表示,也无为自己或者他人与公司其他股东设立公司的合意,且根本不知其名义被冒用的,因被冒名者没有成为公司股东之意思,也没有享受任何股东权益,不应将其视为法律上的股东,继而不应当赋予其任何股东之权利与义务,被冒名者不应当对实际出资人的出资瑕疵承担补充赔偿责任。

    二、基本案情

    2020年12月,法院在执行靳某、黄某与泰安某公司民间借贷纠纷一案过程中,经靳某、黄某申请,法院作出执行裁定书,以陆某为泰安某公司登记股东且未依法履行出资义务为由裁定追加陆某为被执行人,对判决确定的债务承担责任。陆某不服提起本案诉讼。

    2014年9月15日,泰安某公司注册成立,设立时股东发起人为姚某和原告陆某,姚某为泰安某公司法定代表人,其中姚某认缴出资700万元人民币,陆某认缴出资300万元人民币;2014年9月18日,股东陆某与深圳深圳某公司签署《股权转让协议》,约定陆某将其在泰安某公司的300万元人民币股权转让给了深圳某公司。2014年9月24日,泰安某公司在市场管理部门办理了股东变更登记。陆某主张以上材料的签名均非本人所签,其系义乌市中正装饰工程有限公司法定代表人,2013年至2014年期间,和姚某有装饰装修合同关系,在此期间,姚某曾要求其提供过身份证。经比对,以上登记材料陆某签字和其本人在本案诉讼中的签字明显不同。

    姚某认可陆某既未参与过设立泰安某公司的合意、签署过泰安某公司的章程,也没有出资设立公司、参与泰安某公司的经营管理、分享利润和承担风险,且陆某根本不知其名义被冒用注册设立泰安某公司。被告靳某、黄某主张陆某知晓被冒名登记事实未提供证据予以证明,亦未提供相关证据证明陆某参与了泰安某公司的设立、出资或经营。

    同时查明,2014年3月5日,以姚某、陆某等人为发起人股东设立了泗水公司。2014年8月20日,陆某与姚某签订《股权转让协议》,将其股权转让给了姚某,陆某认可在该《股权转让协议》上系其本人签字。原告及姚某对以上事实无异议,主张开始设立泗水公司时陆某不知情,设立登记的材料上也不是陆某本人书写的签字,后来陆某知道该事实后不同意,所以为配合转让股权在2014年8月20日相关《股权转让协议》等材料上签字。

    三、裁判结果

    法院于2021年3月30日作出(2021)鲁0921民初107号民事判决,判决不得追加陆某为(2019)鲁0921执2494号案件的被执行人。

    宣判后,黄某、靳某提出上诉。泰安市中级人民法院于2021年6月22日作出(2021)鲁09民终1732号民事判决,驳回上诉,维持原判。

    四、案例解读

    审判实务中,名义股东和实际股东不相符的情形有三类,即隐名股东、借名股东、冒名股东,前两者共同之处在于登记的名义股东和实际股东均知道名义股东被登记的事实,实际出资人与名义股东之间存在合意,约定名义股东行使股东权利,实际出资人出资并享有投资权益,在对外关系上二者均不得以此不符状态对抗善意第三人。而冒名股东是指冒用虚构主体或冒用盗用存在而不知情的主体登记为股东。在此情形下,既要保护债权人等善意第三人的信赖利益,亦要保护被冒名者的合法权益,因此在确认登记股东是否系被冒名时,不能单一的以登记外观事项作为标准,应遵循权利与义务的一致性,根据其是否具有设立公司的意思表示、是否参与经营管理、享受股东权益等综合判断。

    本案中,泰安某公司在登记设立时,虽然将陆某登记为公司股东,但在股东会决议、公司章程等资料来看,上面的“陆某”签名,实际并非陆某本人所签,陆某亦未实际出资,且没有证据证明泰安某公司设立时,陆某知情或同意被登记为公司股东,亦未有证据证明泰安某公司成立后原告参与了公司经营管理或利润分配。同时,陆某对泗水公司成立、股权转让事实的辩解无论是否真实,均无法反证陆某在设立被告泰安某公司被冒名时知情,亦或是在成立后与实际出资人形成合意。因此法院有理由认定,泰安某公司在登记设立时陆某被登记为公司股东,并非原告的真实意思表示,而是他人冒用原告名义登记所致,该冒用登记行为违背原告意愿,侵害了原告的合法权益,应认定无效。

    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(法释[2014]2号)第二十八条规定,“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。”

    因此,原告的诉讼请求,依法应当予以支持。

责任编辑:郭向兵    



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